После смерти фараона Хуфу (около 2467-2465 до н.э.) начался коллапс IV династии и борьба придворной знати за трон повелителя обеих земель. Наконец, победила гелеополийська «партия», которую активно поддерживали жрецы Ра - основание V династии.
На период около 2356-2323 до н.э. приходится правления фараона УНИС - конец V династии. Появляются «Тексты пирамид». В 2300 году н.э. египецьки жрецы создали иератическое письмо - упрощенную версию иероглифической.
Период с 2289 по 2255 до н.э. ознаменовался правлением фараона Пепи I. С помощью нубийских наемников захвачена южная Сирия до горы Кармель. С 2246 по 2152 до н.э. правил фараон Пепи II - дольше правления в истории Древнего Египта.
